Régularisation en cas de perte de la moitié du capital

Lorsque les capitaux propres d’une société (SA, SAS, SARL, EURL) deviennent inférieurs à la moitié du capital social, les associés doivent décider, soit la dissolution, soit la reconstitution des capitaux propres (capital social, résultat de l’exercice, bénéfices mis en réserve, reports à nouveau, provisions réglementées…).Les associés disposent de quatre mois après l’approbation des comptes pour se prononcer. à défaut, tout intéressé (associé, concurrent) peut demander la dissolution de la société au tribunal de commerce (qui peut accorder un délai supplémentaire de six mois pour la consultation des associés).

Si les associés écartent la dissolution, la société dispose de deux ans pour reconstituer les capitaux propres ou réduire le capital social. Pour les sociétés qui n’ont pas reconstitué leur capitaux propres dans les deux ans, la loi relative à l’industrie verte de mars 2023 a institué un délai supplémentaire de deux ans pour réduire le capital, faute de quoi, la dissolution peut être demandée par tout intéressé (Code de commerce, article L 223-42 pour les SARL, L 225-248 pour les SA).

Les seuils de réduction du capital sont fixés par un décret, en vigueur depuis le 27 juillet 2023. Pour les SARL et les SAS, le seuil est fixé à 1 % du total du bilan de la société du dernier exercice. Pour les SA, le seuil est fixé à la valeur la plus élevée entre 1 % du total du bilan et le capital social minimal de 37 000 euros.

Loi 2023-171 du 9 mars 2023, décret 2023-657 du 25 juillet 2023